経営管理ビザの更新が不許可になる理由｜赤字・債務超過・税金未納の判断基準と再申請

経営管理ビザの更新が不許可になる理由で、最も多く問題になるのは、決算書から事業の継続性が認められない場合と、会社や本人の税金・社会保険料の未納です。赤字そのものは直ちに不許可理由になりませんが、2期連続の債務超過と、2期連続で売上総利益がない場合は、出入国在留管理庁の公表資料で「原則として」継続性が認められないとされています。消費税の不正還付で重加算税が確定した場合は、入管の内部基準である審査要領で「原則として不許可」です。

更新が不許可になっても、行政不服審査法による審査請求はできません。争う方法は取消訴訟ですが、実務上は、不許可の原因を取り除いて再申請するのが中心になります。再申請で結果を変えられるかどうかは、原因が「説明の不足」なのか「動かせない事実」なのかで決まります。

更新が不許可になる理由は7つ

在留期間の更新は、活動が入管法別表の活動に該当し、「在留期間の更新を適当と認めるに足りる相当の理由があること」が認められたときに許可されます（出入国在留管理庁の在留期間更新許可申請ページ）。入国・在留審査要領 第12編（開示版）第10節と公表資料から、経営・管理の更新が不許可になる理由を拾うと、次の7つに整理できます。審査要領は情報公開請求で開示された入管の内部基準で、一部に黒塗りがあります。

1と2は数字や記録で判定されやすく、3と4は説明の組み立てで結果が変わりやすい理由です。

理由1：事業の継続性（赤字・債務超過・売上総利益）

ここでいう事業の継続性とは、決定する在留期間の途中で事業が立ち行かなくなり、在留活動が途切れることがないと見込めることを指します。見込めない場合は、在留資格該当性そのものが認められません（10-2）。そのうえで審査要領は、赤字だけで判断しない姿勢を明記しています。

判断に使われる用語は、審査要領が定義しています（10-19）。直近期とは直近の決算が確定している期、売上総利益とは純売上高から売上原価を引いた額をいいます。剰余金とは法定準備金を含むすべての資本剰余金と利益剰余金、欠損金とは期末未処理損失・繰越損失です。債務超過とは、貸借対照表の負債の部の合計が資産の部の合計を上回った状態をいいます。

決算書の5つの段階

評価書面は「評価の根拠となる理由が記載されているもの」に限られます（10-18）。専門家の署名があるだけで、なぜ1年以内に改善できるのかが書かれていない書面では足りません。

2期連続の債務超過：公表資料は審査要領より厳しい

この段階は、審査要領と公表資料で書きぶりが違います。まず内部基準です。

審査要領は、増資や救済の具体的な予定があればそれも踏まえて判断する、という書き方です。これに対して、公表資料「外国人経営者の在留資格基準の明確化について」は、2期連続で債務超過の場合は「原則として事業の継続性があるとは認められません」としています。例外として明記されているのは、新興企業（設立5年以内の国内非上場企業）の扱いだけです。新興企業については、第三者（中小企業診断士・公認会計士等）の評価、資金調達の状況、製品・顧客開拓の状況を示す資料を見て柔軟に判断するとされています。

審査要領の開示版は2025年12月のスキャンで、公表資料は令和8年6月にも一部が改訂されています。内部基準と公表資料が食い違うとき、筆者は公表資料を審査の出発点と考えます。したがって結論は、2期連続の債務超過は原則として更新が認められず、設立5年以内の新興企業でなければ、増資の予定があるというだけで救済を期待するのは難しい、となります。増資で対応するなら、予定の段階で申請するより、決算期末までに払込みを終え、債務超過そのものを解消しておく方が確実です。

2期連続で売上総利益がない場合

本業の売上高が売上原価を下回る状態が2期続くと、営業外収益や特別利益で最終的に黒字にしても、継続性は認められません。審査要領は「二期連続して売上総利益がないということは当該企業が主たる業務を継続的に行える能力を有しているとは認められない」としています（10-19）。単期であれば特別な事情から売上総利益がない場合もあり得るとされているので、1期目の段階で原価の構造を見直せるかが分かれ目です。審査要領はこの場合も、増資や他の企業による救済などの具体的な予定があれば踏まえて判断するとしていますが、公表資料は原則として継続性を認めない扱いで、例外は新興企業に限っています。

理由2：税金・社会保険の未納

経営・管理で在留する人に求められるのは、自分の住民税の納付だけではありません。自らが運営する機関（個人事業を含む）の国税・地方税の納付、労働保険の加入と保険料の納付、健康保険・厚生年金保険の加入手続と保険料の納付も求められます（10-12〜10-13）。納税義務の不履行で刑を受けていなくても、「高額の未納や長期間の未納」が判明すれば、消極的な要素として評価されます。特定技能の審査では求めていない法人事業税・個人事業税（法定業種）の納付状況も、経営・管理では提出が求められます（10-20）。

最も重い扱いになるのが、消費税の不正還付です。

公表資料も、令和8年6月の改訂で、「消費税の不正受還付や所得税・法人税等に関して重加算税賦課決定処分があった機関を運営する者」を「特に消極的な要素」として評価すると明記しました。重く見られる対象が、消費税の不正還付だけでなく、所得税・法人税等の重加算税にも広がっていることになります。

あわせて、変更・更新のガイドラインには令和8年6月の改正で、関係機関から提供を受けた納税義務等の履行状況に関する情報を踏まえて許否判断を行う場合がある、という注書きが加わりました。入管は申請書類だけで納税状況を見ているわけではない、という前提で準備すべきです。国税庁との情報連携の仕組みは消費税の不正還付と在留資格｜国税庁との情報連携で更新が原則不許可になる仕組みで扱っています。

未納が見つかったときの扱い

義務の不履行やその疑いがあると、申請人は2週間を目安に是正状況の確認書を求められます。その後は、是正が認められる場合、是正に向け手続中の場合、是正が認められない場合（回答がない場合を含む）に分けて扱われます（10-20〜10-21）。各区分の具体的な扱いは黒塗りで読めません。ただし在留期間の表には、公租公課を果たしていないものの改善に向けて手続中であると認められる者に「4月」を決定する項目があります（10-14）。未納が判明しても、納付の手続に入っていれば、短い在留期間で履行状況を確認する扱いになる余地があるということです。公租公課の確認範囲は経営管理ビザの更新と税金・社会保険の未納｜公租公課の確認はどこまで及ぶかで詳しく扱います。

理由3：経営者としての実態がない

業種に制限はありません。ただし審査要領は、経営者・管理者としての日々の活動内容を詳細に確認するとしています。「業務委託等により経営判断を伴わない場合など」、経営者としての具体的な活動内容に欠ける場合は、経営・管理の活動の実態がないものとして扱います（10-15）。改正Q&A 問19も、業務の大半を外部に委託している場合や、経営者として把握すべき情報を把握していない場合は、活動実態を認めないとしています。

もう1つの典型が、経営者自身が現場の作業を主にしている場合です。経営の一環として現業に従事することは活動に含まれますが、「主たる活動が現業に従事するものと認められる場合」は経営・管理に該当しません（10-15）。飲食店のオーナーが厨房に立ち続け、仕入れや採用、資金繰りの判断をした記録が何も残っていない、という状態は更新で問題になります。常勤職員の雇用が必須になった今、現場は職員が担い、経営者は経営判断を担っていることを、業務分担や意思決定の記録で示す必要があります。

理由4：事業計画との食い違いを説明できない

更新では、在留資格決定時や直近の更新時に出した事業計画書に基づく活動を、在留期間中に着実に行っていたことを具体的に説明する資料が求められます。計画と違う活動をしている場合は、その理由と具体的な説明資料を出す、というのが審査要領の書き方です（10-12）。計画と違うこと自体より、違いを説明していないことが不許可につながります。計画した店舗が開業していない、別の事業で売上を立てている、といった場合は、経緯と今後の見通しを文書にしておく必要があります。

在留期間「4月」で許可を受けた人の更新は、特に注意が必要です。会社の登記前に許可を受けた人や、公租公課の是正手続中として許可を受けた人は、更新時に登記事項証明書や公的義務を履行していることを証する文書を求められます。提出がなければ、認定申請時の事業計画書などとの整合性を中心に、更新の可否が慎重に審査されます（10-13）。

理由5・6：長期の出国と素行

改正Q&A 問22は、決定された在留期間のうち、再入国許可（みなし再入国を含む）による出国が累計で過半を超える場合は、正当な理由があるときを除き、更新審査で消極要素とするとしています。日本の会社の経営者でありながら大半を海外で過ごしている場合は、理由3の経営の実態とあわせて疑われることになります。

素行については、出入国在留管理庁が公表している不許可事例（令和2年9月）に、経営・管理で4回の更新を受けた後、不法就労助長罪で罰金30万円となり、飲食店経営での更新を不許可とされた例があります。判断の枠組みは「在留状況、在留の必要性、相当性等を総合的に勘案」するというものです。自社で雇う外国人の在留資格と業務内容の確認を怠ると、経営者自身の在留にまで影響が及びます。

理由7：要件はあるのに、書類で示せていない

不許可の中には、事実としては要件を満たしているのに、提出した資料でそれが伝わらなかったものも含まれます。たとえば、欠損金がある決算なのに、今後1年間の事業計画書と予想収益の資料を付けていない場合です。常勤職員の賃金支払に関する文書が一部の月しかない場合や、公租公課の資料が「納付が義務づけられているものは全て」（改正Q&A 問26）そろっていない場合も、これに当たります。

審査要領が求める資料は、決算の段階ごとに決まっています。更新の準備では、まず自社の決算が5つの段階のどこにあるかを判定し、その段階で求められる資料を漏れなく付けることが基本になります。欠損金や債務超過がある場合の専門家の評価書面は、作成に時間がかかるので、決算の確定と同時に依頼できるよう段取りしておいてください。

経過措置が終わった後に増える不許可理由

既に経営・管理で在留している人には、令和10年（2028年）10月16日までの更新について経過措置が設けられています。対象となる更新では、2025年10月改正の新基準（資本金等3,000万円、常勤職員1人以上、日本語、経歴）に適合しないことだけを理由に不許可にはされません（改正Q&A 問1）。この経過措置は、開示された審査要領の判読できる範囲には書かれておらず、根拠は公表資料だけです。

経過期間が終わった後の更新では、経営状況が良好で法人税等を納め、次回更新までに新基準を満たす見込みがあれば総合判断とされ、「一律に不許可処分となるものではありません」（問3）。裏を返せば、決算が悪く（理由1）、納税に問題があり（理由2）、新基準に向けた見込みも示せない場合は、2028年10月16日より後の更新で不許可になる可能性が高くなります。改正概要も、施行後3年を経過した後の最初の更新以降は、原則として改正後の基準への適合を求めるとしています。経過期間中の審査でも、専門家の評価文書を求められることがあります。更新審査の全体は経営管理ビザの更新｜審査のポイントと必要書類、経過措置中（2028年10月まで）の注意点で扱っています。

不許可になったら：不服申立てはできず、再申請が中心

在留期間の更新の不許可には、行政不服審査法による審査請求ができません。同法7条1項10号が外国人の出入国・在留に関する処分を適用除外としており、出入国在留管理庁の手続ページにも「不服申立方法 なし」と明記されています。処分を争うには裁判所に取消訴訟を起こすことになりますが、実務上は、不許可の原因を取り除いたうえで再申請するのが中心です。在留資格の不許可に不服申立てはできない？行政不服審査法の適用除外と取消訴訟で詳しく扱っています。

不許可の通知を受けた後の在留の扱いや、不許可理由の説明を受ける運用については、今回確認した公表資料に記載がありません【要確認】。通知を受けたら、在留期限と現在の在留の状態をまず確認し、次の手続を急いでください。通知の受け取り方と最初の対応は入管から不許可のハガキが届いたら？通知の見分け方・不許可理由の聞き方・再申請の判断にまとめています。

再申請で直すべき点

再申請で結果を変えられるのは、不許可の原因を取り除けた場合か、説明が足りなかった点を補える場合です。原因ごとに、再申請までにすべきことを整理すると次のとおりです。

反対に、消費税の不正還付による重加算税が確定している場合のように、原因が過去の確定した事実であるときは、書類を整え直しても結論を変えることは難しくなります。再申請に踏み切る前に、原因がどちらに当たるのかを見極めることが先決です。

よくある質問

決算期末の前に確認すること

更新の不許可を防ぐ手立ては、決算が確定する前ほど多く残っています。期末の数か月前に試算表で債務超過や売上総利益の状況を確認し、債務超過が見込まれるなら増資の要否を検討してください。同時に、法人税・消費税・源泉所得税・事業税・社会保険料に未納がないかを確かめ、未納があれば更新申請の前に解消します。そのうえで、事業計画書と実績の差を説明する資料を用意する、という順番です。

既に不許可の通知を受けた人は、原因が説明の不足か、動かせない事実かを切り分けることから始めてください。説明の不足であれば、上の表の資料をそろえて再申請する道があります。