名ばかり経営者と資金の出所｜経営管理ビザで「実質的に経営に従事」と認められる条件

経営管理ビザ（在留資格「経営・管理」）で「実質的に経営に従事」と認められるには、申請人自身が事業の重要事項を決め、業務を執行している実態が必要です。代表取締役として登記され、3,000万円の資本金が払い込まれていても、それだけでは足りません。審査要領は、新規事業の場合に申請人が名ばかりの経営者でないかを判断するとしています（入国・在留審査要領 第12編（開示版）10-2）。判断材料は、事業内容の具体性や「申請人が取得した株式や事業に投下している資金の出所等」です。

許可の後も同じ目で見られます。審査要領は、経営者の日々の活動内容を詳細に確認し、業務委託等により経営判断を伴わない場合は「経営・管理」の活動の実態がないものとして扱うとしています（10-15）。経営管理ビザの不許可理由として資本金や事務所が話題になりがちですが、その手前に、この人が本当に経営者かという問いが置かれています。

「実質的に経営に従事する」の定義

審査要領は、経営・管理の該当性の留意事項として、最初に「事業の経営又は管理に実質的に従事するものであること」を挙げています（10-2）。経営に従事する活動とは、事業の運営に関する重要事項の決定、業務の執行、監査の業務等に従事する代表取締役、取締役、監査役等の役員としての活動を指します。管理に従事する活動は、部長、工場長、支店長等の管理者としての活動です。

ここでいう名ばかりの経営者とは、役員の肩書きや出資者の地位はあっても、重要事項の決定や業務の執行に実際には関わっていない人を指します。登記簿の役員欄は、誰が経営しているかを示す資料の一つにすぎません。審査が見ているのは「実際に行う業務の内容」です。

新規事業では「開始に至る経緯全般」を見る

これから事業を始める人は、申請の時点ではまだ経営の業務に参画していません。実際の業務内容を確認できないため、審査要領は別の材料で判断するとしています。

材料は2つに分けて読めます。1つは事業の内容の具体性で、何を、誰に、どこで、いくらで売るのかが詰められているかです。2025年10月の改正で、在留資格決定時に出す事業計画書は、中小企業診断士・公認会計士・税理士の確認を受けることが義務づけられました（改正ページ、改正ガイドライン）。もう1つが資金の出所で、申請人がどういう経緯で株式を取得し、事業に投下する資金をどこから用意したかです。

資金の出所が問われる理由

ここで重要なのは、資金の出所が「誰が経営者か」を推し量る材料として使われているという論点です。事業の資金を実質的に出した人が別にいて、申請人は名前を貸しているだけではないか。審査要領の書き方は、この疑いを確かめる趣旨だと筆者は読んでいます。資金を親族や知人から得ること自体を禁じる記述はありません。問われるのは、その資金で申請人が株式を取得し、申請人が経営を担う理由を筋道立てて説明できるかです。

どの資料で出所を示すかは、審査要領の開示部分に列挙がありません【要確認】。筆者は、資金を形成した経緯（預金の履歴、送金の記録、贈与や出資の契約書など）を、事業計画書とあわせて一貫した説明にしておくべきだと考えています。

借入金は資本金にできない

資金の出所で明確に線が引かれているのが、借入金の扱いです。審査要領は「返済義務のある借入金を資本金とすることは違法とされている」と書き、払込みを仮装した場合の発起人の責任を定める会社法52条の2を参考に掲げています（10-5）。法人の場合、3,000万円は貸借対照表の「資本金」で判断し、登記事項証明書で実際に事業へ投下されていることを確認します（10-8）。一時的に借りたお金で払込みの形を作り、すぐに返す、という組み立ては通りません。資本金の数え方は経営管理ビザの資本金3,000万円はどう数える？出資金・借入金・新株予約権の扱い【2025年10月改正】で扱っています。

事業を始めた後も、資金の流れは見られます。審査要領は、債務超過が続くような場合は資金の借入先を確認するなどして、「事業の実態、本人の活動実態に虚偽性がないか確認する」としています（10-17）。

他に経営者がいるとき、投資割合と業務内容を比べる

既に営まれている事業に経営者や管理者として招かれる場合も、同じ判断をするとされています。そのうえで審査要領は、比較的小規模の事業で申請人の他に経営や管理に従事する者がいるときは、「投資の割合や業務内容をそれらの者と比較することも必要である」としています（10-2）。

小さな会社に経営者が複数いれば、申請人が主に経営を担っているのか、名前だけ加わっているのかが問われやすくなります。出資の比率がごく小さく、担当業務もあいまいであれば、実質的な経営者は別の人だと見られるおそれがあります。複数人で経営する場合の条件は共同経営者2人で経営管理ビザは取れる？複数役員の在留と報酬で整理しています。

業務委託で経営判断を手放していないか

許可を受けた後の実態について、審査要領は10-15で踏み込んだ書き方をしています。

入管庁の改正ページQ&A（問19）も、業務の大半を外部に委託している場合や、経営者として把握すべき情報を把握していない場合は、経営者としての活動実態を認めないとしています。会計を税理士に、営業を代理店に、運営を管理会社に任せ、経営者本人は売上も取引先も把握していない。この形は、委託の一つひとつが適法でも、全体として経営判断が申請人の手元に残っていないと評価されます。

外部の専門家を使うこと自体は、どの会社でも普通に行われています。分かれ目は、委託先を選び、報告を受け、次の打ち手を決めているのが申請人本人かどうかです。筆者は、取引先との契約の決裁、価格の決定、採用の判断を誰が行っているかを、申請人が具体的に説明できる状態にしておくことを勧めています。

名目より実体を見る考え方：最高裁平成14年10月17日判決

在留資格の該当性を名目でなく実体で判断する考え方は、最高裁平成14年10月17日判決に表れています。この判決は、婚姻が法律上は存続していても、実体を失い修復の見込みがなければ「日本人の配偶者等」の活動には当たらないとしたものです。身分系の在留資格についての判例ですが、在留資格に当たる活動かどうかを、書類上の地位でなく活動の実体で判断するという考え方は、経営・管理の審査と共通します。

登記簿上の代表取締役は、戸籍上の婚姻と同じく、法律上の地位を示すにすぎません。審査要領10-2が「実際に行う業務の内容を確認して判断する」と書き、10-15が日々の活動内容を詳細に確認するとしているのは、同じ方向を向いた運用だと筆者は理解しています。判決の内容は最判平成14年10月17日と「活動の実体」｜在留資格は名目でなく実態で判断されるで詳しく扱っています。

経営の実態を示す資料

申請時と更新時で、経営の実態を示す資料は次のように変わります。

更新時の資料は、名ばかり経営者かどうかを事後に確かめる仕組みとして働きます。当初の事業計画書に書いた取組を、申請人が自ら進めてきたことを具体的に示せなければ、計画書そのものの信用が揺らぎます。

組織の中で申請人がどこに位置し、誰の指示を受けているかも、実態を示す材料になります。当事務所では、経営・管理とは別の就労系の在留資格の案件で、入管から指揮命令系統図の提出を求められたことがあります。組織内の位置づけと、他社の指揮命令下にないかを確認する趣旨でした。経営者として申請する場合も、申請人が誰からも指揮命令を受けずに判断している構造を、組織図や決裁の流れで示せるようにしておくと説明が通りやすくなります。

※上記は当事務所で取り扱った実際の相談内容をもとにしていますが、個別の状況により結果は異なります。同様の結果を保証するものではありません。

よくある質問

申請前に書き出しておくこと

申請の準備に入る前に、2つのことを紙に書き出してください。1つは、事業資金3,000万円の出所と、それが申請人の出資になるまでの流れです。もう1つは、事業が始まった後に申請人が自分で決める事項の一覧で、価格、取引先、採用、資金繰りのうち何を誰が決めるかを具体的に書きます。どちらかに説明しにくい部分があれば、そこが審査で問われる箇所です。

不交付や不許可の通知を受けてから理由を探すより、この段階で弱い部分を埋めるほうが確実です。不交付になった後の進め方は在留資格認定証明書が不交付になる理由とは？原因と再申請の進め方を解説で扱っています。資金の経緯や経営体制の説明に不安がある場合は、事業計画書を固める前にご相談ください。